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别拿知识产权不当回事——又一公司8.64亿收购案栽在知识产权,被证监会驳回

知识产权是企业的核心资产,拟上市企业的专利问题一直是证监会和广大股民关注的重点和焦点,其不仅涉及拟上市企业的资产完整性,?#32929;?#21450;到企业的持续盈利能力和竞争能力,直接影响着企业是否能顺利上市。接下来看看这起因知识产权纠纷问题,8.64亿收购案被栽的案例吧。

富?#21644;?#20449;8.64亿收购案因知识产权涉诉重组被否始末

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定:“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。”正因为这项修订,导致富?#21644;?#20449;并购重组被否。

证监会2016年6月17日开始大刀阔斧,手起刀落,18家公司重组事项被否决,其中就包括了富?#21644;?#20449;集团。

中国证监会发布上市公司并购重组委2016年第29次会议审核结果,富?#21644;?#20449;股份有限公司的重组计划(发行股份购买资产)因标的公司春秋时代(天津)影业有限公司(下称天津春秋时代公司)核心知识产权涉诉,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定,未获通过。

据悉,此次重组涉及8.64亿元的收购案。2015年10月,富?#21644;?#20449;发布公告称,富?#21644;?#20449;拟收购天津春秋时代公司80%股权。富?#21644;?#20449;与天津春秋时代公司交易对?#25509;?015年9月签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议,富?#21644;?#20449;向天津春秋时代公司交易对方发行股份购买天津春秋时代公司80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果,并经各?#25509;?#22909;协商,天津春秋时代公司80%股权交易价格为8.64亿元。

天津春秋时代公司成立于2014年7月,自成立以来主要从事电影的投资、制作等业务。2014年7月,吕建民100%持股投资成立天津春秋时代公司。据公告,天津春秋时代公司2015年1至8月份全部收益?#24067;?182.38万元,全部来自电影《战狼》的收入。《战狼》原名《兵锋》,原由北京春秋时代文化有限公司同其他公司于2011年共同申请摄制许可证并投资拍摄,2015年4月该片公映,并获得成功,累计票房收入达5.43亿元。

不料,在2016年1月,参演影片《战狼》的演员同时也是北京春秋时代文化有限公司法人的邓湘文(艺名:邓紫衣),却在微博中指责吕建民通过隐瞒、欺骗的方式,将《战狼》获得的9182.38万元收益和版权,转移到自己全?#22763;?#32929;的天津春秋时代公司。据悉,吕建民原是北京春秋时代文化有限公司董事长和?#23548;士?#21046;人,2015年9月吕建民将股权转让给他人。

随后,邓湘文、吴健提起股东代表诉讼,起诉吕建民、天津春秋时代公司侵犯北京春秋时代文化有限公司合法权益。邓湘文、吴健认为吕建民和天津春秋时代公司转移《战狼》权利的关联交易未经股东会同意,违反《公司法》第一百四十九条第(四)项的规定,造成北京春秋时代文化有限公司重大经?#30431;?#22833;。吕建民未经北京春秋时代文化有限公司股东会同意投资成立与北京春秋时代文化有限公司具有同业性质的天津春秋时代公司,违反《公司法》第一百四十九条第(五)项关于董事、高级管理人员不得未经股东会同意自营同类业务的规定。

邓湘文、吴健请求法院判令两被告向北京春秋时代文化有限公司返还电影《战狼》收益9182.38万元和《战狼》的全部权利,以及由北京春秋时代文化有限公司无偿赠予天津春秋时代公司的《幻想曲》《寻?#34915;?#40614;》等几部电影的权利。

因为上述诉讼,中国证监会认为天津春秋时代公司核心知识产权涉诉,未批准富?#21644;?#20449;的这起8.64亿元收购案。

不过,日前,邓湘文与吕建民、天津春秋时代公司等达成了和解协议,并向法院申请撤诉。富?#21644;?#20449;称,待法院裁定准予邓湘文撤诉后,该案件的法律程序即告终止,案件终?#36141;?#23558;不会对天津春秋时代公司拥有影片的著作权归属产生影响,不会对天津春秋时代公司报告期业绩真实性及本次交易评估值产生影响。即使是这样,富?#21644;?#35759;仍未获得通过并购重组,原因是证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,严格把控企业并购重组上市。

?别拿知识产权不当回事:并购重组遭遇最强监管

2016年6月17日,中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,为“炒壳”降温,通过?#23500;?#20851;于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、?#26144;?#26032;入股东股份锁定期、严管中介机构等,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。9月9日,这一新规正式落地,被称作“史上最严”重组规定。

并购重组遭遇最强监管,截止2016年9月28日,已有18例被否。其中因《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条被否的就有5例,分别是电光科技、富?#21644;?#20449;、奥维通信、宁波华翔和国发股份。重组办法第十一条要求上市公司的重组事项符合国家政策、不会导致公司不符合上市条件、重组资产定价公允权属清晰、有利于增强公司持续经营能力等。

因知识产权纠纷而使企业上市延误甚至失败的案例还有很多:乔丹体育遭遇商标纠纷,上市被搁浅;三?#23500;?#26800;因专利诉讼风险未详细披露,直接被发审委拉黑;江西天施康中药股份有限公司因“?#20992;?#36125;”商标使用依赖于关联方被否;河南新大新材的主营业务及其生产技术涉嫌侵犯河南醒狮的专利权及其公司产品特有名称被举报导致暂缓上市;?#19981;?#26705;乐金股份有限公司因尚未注册变更商标被证监会?#22411;?#31561;等...可见,知识产权在企业的生存和发展过程中扮演着越来越重要的角色。

证监会大刀阔斧,18家公司重组被否,这次富?#21644;?#20449;“受栽”,也是因为知识产权纠纷导致重组搁浅。试想,如果没有这起案件,富春集团也不会沦落到重新更改项目的地?#20581;?#30001;于商标、专利等知识产权关系到企业的核心竞争优势,一旦出现相关纠纷,使得未来能否继续使用这些产权具有了不确定性,就会波及企业的发展前景。因此,对于拟上市企业,必须要直面知识产权问题,及早制定、实施知识产权战略,否则,它将直接影响你的IPO进程,甚至被一票否决。

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